明弘光三年年末，明提督四川云南总兵官赵光远率军三万开入镇雄、乌蒙、乌撒、东川等土司地区，借口部分土司阿附张献忠部叛明为由对其等展开了攻杀，可怜这些土司当初在抗击张献忠时被杀了一波，现在又被明军联合他们的宿敌进行了清算，却是元气大伤。
但奉命为日后改土归流做准备的赵光远并没有放过这些服输的土司，反而严令他们向明军提供粮秣、药草、向导和兵员，这就逼得镇雄等地的土司只能继续反抗，可这种反抗持续到了弘光四年二、三月间，就坚持不下去了。
各地反明土司内部先后爆发了动荡，内乱后的夺权者或好不容易保留了权势的旧当政者再次向赵光远输诚，这一次，为了避免那些配合明军作战的土司在消灭宿敌后坐大，赵光远同意了了他们的请降，并以通过威逼利诱的方式迫使他们向明军提供粮秣、药材、向导和兵员----是的，当初赵光远要求的一切，在残酷的战斗后，还是拿到手了。
接收了镇雄等地土司们提供的粮秣、向导和兵员后，总兵力膨胀到4万人的赵光远部开入了云南境内，一战就从张献忠部手中夺取了寻甸城，从而打开了进军昆明的道路。
随后，赵光远舍昆明不攻，转而东进曲靖，与经略路振飞手下杨展等部于曲靖城下会师，进而迫使守备曲靖的刘文秀部2万余人退守马龙州。
为了救援马龙州的刘文秀部，也是为了彻底消灭总兵力已经达到7万人的川黔明军主力，张献忠亲自率领15万大西军前去迎敌；但大西军主力从昆明一动，各地拥明武装便如闻到血腥的鲨鱼活跃起来。
其中大理巡抚耿廷箓率部反攻大理府、先后夺取宾川州城、云南县城，从而截断了大理与姚安府、楚雄府、云南府之间的联系，让驻防大理府的孙可望部成了孤军。
云南巡抚严起恒也纠集临安府、新化州等地的汉蛮军队对新兴州、昆阳州实施了反攻，并一路夺取了滇池以南的部分州县，兵锋直指省城昆明。
贵阳县公沐天波部则从顺宁方向攻入楚雄境内，而在沐天波的影响下，蒙化（巍山）、景东等地的土司也加入了攻打大西军的行列，再加上云南府、武定府、楚雄府、澂江府境内的士绅的反叛，一时间倒也让张献忠灰头土脑的。
可问题是，耿廷箓、严起恒、沐天波等部的兵力多不过万五，少的还不够万人，因此当张献忠调到兵马加以迎击后，耿廷箓等部很快就遭到了失败。
明弘光四年四月十七日，用兵三万的孙可望部出兵救援洱海南麓的赵州城，然后在赵州城下以自身伤亡万余的代价，几乎全歼了耿廷箓所部一万五千人，耿廷箓及鹤庆参将李平甫仅以身免，最终只能灰溜溜的逃回鹤庆舔舐伤口。
击败耿廷箓所部后，孙可望部转攻蒙化府，迫使蒙化土司放弃了对楚雄府的进攻，回转保卫老家，失去蒙化土司的支援后，沐天波部的攻击力度明显削弱，于是觉察到情况有些不太对劲的沐天波部及时进行了撤退，这才险之又险的从冯双礼的攻击下逃脱。
不过，沐天波虽然及时退回了顺宁府，但却没来得及把大西军实施反攻的事情通报给景东土司部队知晓，因此景东土司部队随后被冯双礼部痛击，最后只有十之二三的部队能侥幸脱逃----正所谓困兽犹斗，在景东土司部队的殊死反击下，冯双礼部的损失也很大，当初出兵时的1.5万人，最后只剩下了不足7000，就损失方面于景东土司部队相差无几，但却在打垮景东土司部队、吓退了沐天波部后，获得了战场主动权，因此这次“交换”仔细计算的话，还是大西军方面赚了。qqxsnew
在滇池以南方向，严起恒也遇到了大西军五军都督之一的王尚礼部的反击，结果经过连场苦战后，严起恒也失败了，不得已，严起恒只能率残部800余人，经澂江府退往弥勒州，然后又在王尚礼的追击下，从弥勒州逃往了广西府城，并进一步从广西府城退往罗雄州，最后辗转于路振飞、赵光远部大军实现了汇合。
至于由云南提学使、大理按察使、昆明府同知等人组织的反西武装，也在冒头后不久就被缓过手来的大西军给陆续剿灭了，不过，反西的士绅和土司并没有就此放弃打倒张献忠部的图谋。
对于这些亲明士绅、土司的图谋，张献忠只能等待击破曲靖方向明军主力后再做计议，然而在路振飞的指挥下，据守曲靖府的明军却抱定了不首先进攻的宗旨，有意在曲靖与张献忠部展开对峙。
是的，明军这边可以得到川、黔两省乃至广西方面的粮食补给，根本不用考虑粮食消耗问题；而张献忠虽然控制了气候温和----事实上，在小冰河时期并不温和----物产丰富的云南主要平坝地区，但这些平坝地区的面积加起来也就内地一两府而已，就算是能一年两收，也不过是勉强维持大西军的正常运作而已。
再加上张献忠在云南大肆招兵导致的耕作区耕作人口的迅速下降以及军队扩大后吃粮人员的数量倍增，一加一减之后，张献忠这边的情况就愈发显得困难了，所以，在明眼人眼里，以拖待变是明军最合适的战法。
洞悉了明军只守不攻的用意后，张献忠非常头疼，说起来，由于赵光远部并未在寻甸方向布置较多数量的守军，大西军看起来可以自寻甸杀回四川，但不要忘了，从寻甸回四川要进攻东川等土司区，即便东川等地土司不阻挠大西军的行动，大西军也是没办法在已经被明军洗劫过一次的土司区内找到粮食的。
所以，要解决粮食问题，张献忠只能有两个选择，第一，立刻强攻曲靖，通过战争击败对手并同时消耗吃饭的嘴，第二，就是不管三七二十一，先裁减部分军队再说。
只是，张献忠又怎么可能裁减手中的军队呢，故而，他实际只有一个选择，那就是主动进攻曲靖！
啥？张献忠还可以向缅甸转移？
别看玩笑了，不到最后关头，张献忠怎么可能南下缅甸呢？