赵韪称兵之前，其实益州各地就已经叛乱四起了，其中巴人沈弥、娄发、甘宁欲击刘璋，战败后逃亡荆州依附刘表，这回刘表使刘备、刘虎统军入川，自然把这仨“带路党”也拨至麾下。其中甘宁甘兴霸武勇敢战，跟张飞很对脾气，刘备也厚加笼络，待如亲信。甘宁少年时曾为水贼，顺着长江从成都一直抢到过荆州境内的秭归，因为衣着华丽、腰悬铃铛，人称“锦帆贼”，所以长江沿岸的地形、各地渡口，那是再熟悉不过的。此刻提出欲从鱼涪津暗渡，偷袭南安城，刘备当即应允。
荆州军虽然是通过陆路前往南安的，但长江就在身边，不可荒废，也征集了一些小船，用来运载粮秣物资——虽说逆流而上，必须拉纤，但总比车辆载运要省力也省钱得多。于是甘宁等三将即利用三十余条小船，先拉至鱼涪津北，再顺水放下，直取西岸。
然而鱼涪津是重要渡口，益州方面自然不会毫无防备。船只才刚近岸，便有一轮箭羽射来，荆州兵虽以大木盾遮挡，亦瞬间便翻倒了四五十人。甘宁大怒，一手持盾，一手挺刀，暴喝一声，腾空而起，竟然如同大鸟翱翔一般纵跃出一丈多远，落至岸上。益州兵挺矛来敌，被甘兴霸横盾一扫，早掀翻了四五人，随即舞刀入阵，将一名敌方校尉拦腰砍作两段。
益州兵见此将这等骁勇，尽都慌了，队列就此散乱。娄发、沈弥等趁机拢船登岸，驱散敌兵。随即娄发就建议说：“敌已知我登岸矣，恐再难袭城，不如当道扎营，配合渡船，只断其后路可也。”
甘宁直摇头：“吾已于刘将军帐前夸下海口，今若袭城不胜，是命也，怯而不袭，将何面目回报刘将军乎？兄等可即在此扎营，与宁百人，即往袭城！”娄发、沈弥苦劝不听，只好与他百名善于攀爬的勇士，趁夜直抵南安城下。
南安守将已知有敌军到其背后，但一方面遣人探查，不过千人而已，且已当道扎营，乃欲断己方后路之意，于是商定翌日出城攻击；另方面刘备在城南燃火夜攻甚急，遂被迫将主要兵力全都聚于城南。甘宁所部，皆昔日随其纵横江上之水贼，擅以索钩搭取客船，登之抢掠，于是即以索钩掷上城堞，摸黑攀缘而上。
眼看甘宁口衔长刀，身先士卒，已近城头，忽然城上发一声喊，火把齐燃，照耀如同白昼一般，益州兵数人执长钩即来搠宁。好一个甘兴霸，将头一偏，让过来钩，随即双手离索，各握住一钩身，借力纵跃，已然登至城上。他才站稳脚跟，便从口中取出长刀，只一刀便断十数钩，再两刀连杀二人。所部趁乱亦陆续登城，不多时即赶散了守军。
甘宁身被数创，再加敌兵鲜血喷溅，染得满身尽赤，如同血人一般，犹自分派部下，斩关落锁，招呼娄发、沈弥入城来应。随即便从城上跃下，一路往城南杀去。
守将闻讯大惊，急忙亲自领军来战。甘宁杀至半途，就见火光中冲出一匹黄马，马上武将年约四旬，赤面长须，目眦欲裂，手使一柄长槊，当胸便刺。甘宁招呼部下于城中各处纵火，以乱人心，自己舞刀便与来将杀作一团。
来将槊至，甘宁举刀朝侧面一搪，就觉得臂膀酸麻，脚步踉跄，心说：“此人是谁，好大力气！”不敢轻慢，打点起十二分精神力战。然而敌在马上，手使长槊，甲胄齐全，甘宁却在步下，只有一柄环首刀，为了爬城方便仅穿了半身的软甲，兼之已然厮杀多时，血透衣衫，才两三合便觉不支。
甘宁不肯浪掷性命，使一个花招，骗开敌槊，便朝道旁黑地里蹿去。敌将不舍，拍马来追。甘宁只顾往房屋紧凑、道路狭窄处奔逃，敌将人高马大，于城内追赶不易，只得招呼部下四面围堵。
正危急间，忽听城南惊天动地一阵嘶喊，都道：“城破矣！”敌将大惊，舍了甘宁便欲去救南门。甘宁转守为攻，连杀数兵，冲近敌将，矮下身来便欲斫其马足。敌将慌忙勒缰躲过，不禁怒发冲冠，喝骂道：“我今便战死城中，亦必取汝性命！”挺槊再刺甘宁。
甘宁又与他交了两招，身上血流得多了，两膀渐趋无力，正待转身再逃，忽听不远处传来一声暴喝：“兴霸，飞来助你！”随即一道槊影如同霹雳闪电一般，直取敌将后心。
那将惊得魂飞天外，二度舍了甘宁，侧身横槊来挡。两槊相交，巨力传来，此将不由得双臂一颤，已被将左手震开，长槊隔之于外。来人趁机催马直撞过来，就马背上轻舒猿臂，一把揪住那将腰带，硬生生扯离了鞍桥，狠狠掷在地下。早有破城而入的荆州小卒冲上，牢牢按住，捆绑起来。
甘宁大口喘着粗气，扬眉招呼道：“益德，若非卿来相救，我今死矣！”
救了甘宁，生擒敌将的，正是刘备麾下猛将张飞张益德，当下捋须大笑道：“死不得！兴霸立此首功，正要向主公讨赏，岂可死于此处？！”
刘备就此率领大军进入南安城中，计点伤亡，亦颇惨重。赵云先期杀入县署，随即遣人禀报刘备，云县令已自缢矣。刘备嗟叹不已，命好生收敛、安葬遗体，并县令之僚属、家眷，尽皆不可冲撞。
刘备即于县署中坐堂，甘宁、张飞前来缴令，刘备亲执宁手，称赞道：“兴霸一身都是胆也！”让人扶下去好生裹创疗疾。随即命将守将押来，那将上堂后却怒目而视刘备，任由诸将吏呵斥，只是昂首挺立，不肯跪拜。
张飞呵斥道：“汝何人也？大军至，何以不降而敢拒战？！”那将恨声道：“某乃刘益州帐下中郎将严颜是也。卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也！”
庞统在旁笑道：“我主受刘荆州所遣，为赵将军所邀，来伐僭越王礼的刘璋，何云侵入汝州？天下虽大，其主唯一，即天子也，刘璋承其先君遗续，既不能守，合该有德者居之，以绍汉统。汝似读过书的，竟以为周季诸侯相争乎？未免贻笑大方。”
严颜闻言气沮，却仍不肯低头。张飞大怒，不待刘备下令，即唤将此獠推出去斩了。严颜冷哼一声：“斫头便斫头，何为怒耶！”
刘备急忙喝止张飞，亲自过来，解开严颜绑缚，并道：“吾此来非为谋夺益州也，为刘、赵内乱，生灵涂炭，乃欲拯蜀民于水火。将军之忠勇，备知之矣，若愿辅备，必为上将，若不愿辅，可即返回成都，寄语刘季玉，使其明备之心。”
其实这话说得很可笑，两军对阵，还要对方主将明了自己的心意，假装说我不是有意来打你的啊。不过刘备也知道，他真正指挥得动的也不过就三四千荆州兵，还有万余新卒而已，刘璋倘若真发大军来阻，己方胜算渺茫。要么刘璋忙于攻打赵韪，给他留下足够的镇定犍为郡、积聚实力的时间，要么便如张松所献之计，他可以安安稳稳进成都城去抢班夺权——至于庞统劝他直取成都，刘备表面上答应，其实并不怎么敢念想。
所以刘玄德认为自己当下最重要的工作，就是收买人心，好在蜀中站稳脚跟，然后视形势之变化，或战或和，或进或守。他故意摆出一副仁厚、礼贤的面孔来劝说严颜，也正是这个用意。
严颜本为蜀人，自束发以来，大小百余战，全凭战功得以稳步升职，但进入中层以后，就猛然撞上玻璃天花板，被东州士给牢牢地压制住了。这回刘璋派他助守南安，严颜就提出来，荆州兵来势甚锐，恐不足万人无以抵拒，刘璋说好吧，那我给你添点儿兵，凑够一万人吧……严颜这个气恨啊，还想再求，却被东州兵嘲笑为怯懦。本来这家伙就是憋着一肚子火来的，如今做了俘虏，却看刘备如此温和谦恭，与那刘璋大为不同，心肠一软，死志便消，当场便降了刘备。
得南安、收严颜以后，庞统即劝刘备快速挺进，趁着刘璋还没反应过来，直取成都。然而刘备是真不敢，只好以军士疲惫为借口拖延，其实是想等张松再递新的消息过来。庞统屡劝进兵，刘备只是敷衍，加上徐庶也不主张冒进，于是大军在南安城中一歇就是整整七天。
到了第八天上，城头终于传报，说成都有使节前来。刘备升堂，唤请使者，就见进来的不是张松，而是个陌生的瘦子，三十来岁，细眼长须，精神颇为矍铄，似乎还带着三分傲气。登堂之后，这瘦子也不说话，只是上下打量刘备，刘备正要开口询问，却不料对方突然拜倒在地。
刘备吃了一惊，心说使节往来，用得着行此大礼吗？急忙下来搀扶，问：“何为而如此啊？”那瘦子手指心口，直截了当地便说：“区区子乔友也，拜见主公。”
刘备大喜，急忙询问姓名，那人答道：“区区扶风人也，现任益州军议校尉，姓法名正……”r1152
s