曹操返回濮阳城之后没多久，袁绍军的主力便再次南下了。
之前袁绍与吕布合谋，意图倾覆曹操军，于是命颜良率主力骑兵南下，突袭曹操所部的身后。
与此同时，袁绍又命淳于琼和逄纪，分别突袭濮阳和鄄城二地。
鄄城是曹操的老巢，城中早在兖州之乱爆发时便被清洗了一波，此时城中大族，皆是倾向于曹操的人家。
所以袁绍对于能否拿下鄄城，并没有太大信心，因此便将主要的目标放在濮阳城上。
袁绍先是秘密联络了一些濮阳城内的大族，虽然濮阳城多经战火，人口凋零，但大小猫还是有两三只的。
然后袁绍又向吕布借来了将领陈卫。
陈卫是吕布的心腹，当初跟着吕布一起刺杀董卓，一度受封为骑都尉，后来又跟着吕布四处流离。
陈卫到了袁绍军中，袁绍便派他诈降夏侯惇。
濮阳乃是一座坚城，工事完善，短期内难以攻克。袁绍也没指望投靠他的大族能顶大用，因此设下了诈降之计。
陈卫带着一群残兵败将向夏侯惇投降，还献上了原兖州别驾毕谌，因为吕布已经大败，夏侯惇并未怀疑，便接受了对方。
到了晚上，陈卫便和夏侯惇麾下将领刘何联合劫持了夏侯惇。
也是夏侯惇运气不好，夜里巡营，正入刘何营中，而刘何又早就叛降了袁绍，遂有此难。
二人劫持夏侯惇之后，便命夏侯惇下令投降。
夏侯惇性格刚烈，虽然被制，却宁死不降，而面对城中无数军队，陈卫、刘何二人一时间也不敢杀他，便准备挟持夏侯惇前往北门，打开城门，迎袁绍军入城。
这时夏侯惇部将韩浩得到消息，立刻命令各部归营不动，又亲率本部前去相救。
双方交战，陈卫、刘何二部人数不到千人，自是不敌，便拿夏侯惇来威胁韩浩。
韩浩领兵于前，高声喊道：“汝等凶逆，乃敢执劫夏侯太守，我受命讨贼，宁能以一将军之故，而让濮阳失守？”
面对二人推出的夏侯惇，韩浩相对涕泣，却是毫不手软，奋力攻杀，连陈卫、刘何二人都怕了。
二人在城中生乱，本该有淳于琼前来接应。
可是淳于琼因喝酒误事，却耽搁了一夜，迟迟不至，于是陈卫、刘何二部为韩浩击破，二人也没赴死的决心，眼看人质又不管用，只得向韩浩投降。
然后韩浩就将二人给斩了。
至于夏侯惇，也是运气足够好，这种情况下，竟然丝毫未损，幸免于难。
等到淳于琼赶到之时，夏侯惇和韩浩早就平定了动乱，坚守城池，淳于琼奋力攻击，也没能破城。
之后淳于琼眼看顿兵城下，难以长久，便后撤三十里，等待袁绍的援兵。
可恰恰因为如此，导致曹操未受阻挡，顺利入城，只能说淳于琼就是曹操的福星了，但凡少犯一个错，曹操也要败了。
曹操返回城中，听说陈卫、刘何之事，也是一阵后怕。若非当日韩浩当机立断，力挽狂澜，只怕濮阳城就落入袁绍之手。
曹操入城之后，便接见了韩浩。
韩浩乃是原河内郡太守王匡部下，王匡死后，他本来要南下投奔曹昂，后来在东郡遇上夏侯惇。
夏侯惇闻其大名，前去拜见，深感此人大才，便招揽到麾下为大将。
曹操见到韩浩，便赞道：“若无元嗣（韩浩字），濮阳几不能守矣。元嗣当日之举，可为万世法。”
于是曹操下令，自今以后有持质者，皆当并击，勿顾质。
众人入城安顿好之后，夏侯惇便向曹操禀报毕谌正关在城中。
毕谌乃是兖州名士，曹操心腹，否则也做不了别驾的重任。当初刘岱身死，他便以东平国功曹的身份和鲍信、万潜一同前去东郡迎接曹操入兖州。
后来兖州叛乱，毕谌一家人落入张邈手中，曹操很通情达理，让毕谌回去救母，哪怕从自己这里离职也没问题。毕谌当即顿首向曹操表达忠心，然后等曹操与吕布交战之时，便叛逃到吕布军中。
曹操一颗真心喂了狗，自是对毕谌深恨。
毕谌本来是陈卫取信夏侯惇的礼物，属于诈俘，没想到陈卫偷城失败，他这诈俘成了真被俘，一直关押在城中。
毕谌自知不容于曹操，担心曹操回来处置，忧心忡忡，
曹操听到夏侯惇禀报，勃然大怒，立刻让他将毕谌带上来。
很快被五花大绑的毕谌被押到堂上，曹操看着他生气地问道：“我待子礼（毕谌字）不好吗？子礼如何叛我？”
毕谌听得曹操之言，也是有些羞愧，不敢言语。
曹操真想杀了此人，可他也知道毕谌的名气不亚于昔日的边让，若杀了毕谌，很可能影响接下来与袁绍的战争。
因此曹操只得说道：“夫人孝於其亲者，岂不亦忠於君乎！吾所求也。”便将毕谌给放了。
毕谌无处可去，竟然继续在曹操这里做官，只是再也无法获得曹操的信任了。
······
曹操返回濮阳之后，袁绍听闻此事大怒，免了淳于琼的兵权，又命郭图统管其部，围攻濮阳城。
双方开始在濮阳城进行起惨烈的攻防战。
曹操本来想坚守濮阳，等待曹昂的援军，可是援军未到，他便接到了曹彬战死的消息，还有曹昂命他自专的信。
曹操四个弟弟，与他关系最好的便是曹彬。二人一母同胞，最是亲密。
乍闻曹彬身死，曹操心如刀绞一般，接着他突然头痛欲裂，仿佛要炸开一般，忍耐良久，最后竟然晕了过去。
众人七手八脚将曹操扶到榻上，将其救醒。
等曹操清醒过来，想起弟弟的去世，忍不住哭了起来。
“常棣之华，鄂不韡韡。凡今之人，莫如兄弟。死丧之威，兄弟孔怀。原隰裒矣，兄弟求矣。
仲德，如何便轻易离我而去？”
众人听到曹操的哀声，也忍不住哭了起来。
曹操卧床大半日，到了傍晚才从悲伤的情绪中走出来。他虽然哀痛弟弟身死，可他同样清楚，自己是一军之主，要为三军负责。
于是到了夜间，曹操强忍着悲痛召集诸将。