先说袭击郿县的这一路。张辽、徐荣、阎行和马岱四将，带领五万西凉铁骑，在浓浓夜色的掩护下，顺利地渡过渭水，避开了盟军的斥候的追踪，盟军对此事没有察觉。在渡过渭水之后，四员大将命令西凉铁骑人含枚，马裹蹄，然后骑着军中好不容易匀出来的适用于短途快速的乌孙马，以飞快的速度朝距离陈仓城五十里的郿县扑了过去。而与此同时，曹操刚刚接到皇甫嵩的命令，奉命离开郿县，还把驻守郿县的两万步兵给撤回了更需要兵力的陈仓城。留守郿县的一千多老弱残兵，见曹操撤兵回陈仓城后，都以为西凉军的注意力都集中在陈仓城，而不是这里，断然不会再来偷袭郿县了。要不然，如果皇甫嵩认为时局有变，西凉军会偷袭郿县的话，他就不会敢把郿县的守军也收拢回陈仓城去。故而，这些老弱残兵对于守城并不积极，都在郿县中打算饮酒作乐，通宵达旦。
陈仓城以东五十里就是郿县。区区五十里的距离，对于关山度若飞的西凉铁骑而言，不过只是咫尺之遥而已。很快，西凉铁骑就赶到了郿县城下。在夜色之中，郿县显得十分渺小。城上只点着几点灯火，从城中不时传来喧哗声，听声音不是城中百姓们的。张辽、徐荣、阎行和马岱于是派出几个士兵下马，潜到郿县的城墙下，打探情况。几个军士到了城墙下，仔细一听，没有听见城墙上有人来回走动的脚步声，倒是听见了声若惊雷的鼾声。几个军士就拿出带着钩子的绳索，奋力甩上了郿县不高的城墙上，奋力一拉，绳索上的钩子就紧紧地勾住了女墙。但钩子是铁做的，勾住女儿墙的同时，也发出了当啷的一声。这一碰撞声，要是在别的情况下足以引得敌军进入戒备状态，但现在却不是。几个军士没想到，发出如此大的声响，却没有官军前来验看。城墙上依然是静悄悄的。于是几个军士就拉着绳索，轻松地爬到了城墙上。一到城墙一看，只见城墙上只有几个官军士卒正睡成一摊烂泥，有节奏地打着鼾，身上一股浓浓的酒味，身边还有几个空了的酒壶在滚动着。几个军士上前，无话不说，一只手捂住官军士卒的嘴，另一只手提着刀，抹着官军士卒的脖子。“咔嚓”一声，几个军士手起刀落，就把这几个守城的官军杀死，没发出很大的声响，整个郿县还是一片喧哗。
解决了这几个醉酒的官军士兵，几个军士就下到了城墙下，进入了郿县，到了郿县西门之下。几个军士又发现了几个醉酒而睡的官军士卒，手起刀落之后，就合力抬起城门的门栓，将郿县西门打开。打开之后还没完。以防官军发现这几个军士，所以等这几个军士回来复命之后，张辽等四将就立即杀进了郿县。郿县之中，一千多官军士卒大多数已经醉得不省人事，只有少数的几十个酒量好的官军士卒还在饮酒。西凉铁骑一涌进郿县，就迅速拿下了官军。这些官军都是老弱残兵，也都不敢抵抗，纷纷投降，还乖乖地引领西凉铁骑，找到了盟军的粮草。一清点，盟军的粮草还剩下有一百二十万石之多！西凉铁骑全军都是大喜！然后，张辽等四将就命令西凉铁骑利用郿县中的运粮车，将盟军的粮食全给运回去。在审问一个官军军官时，张辽等人探查到，陈仓城中的存粮只有区区三万石了，根本支撑不了盟军坚守陈仓两三天。本来这件事就要这么过去了，张辽、徐荣和阎行都没放在心上，但马岱从中看到了一个机会。马岱对三将说道：“文远兄、文良兄、彦明兄，我有计策，可败盟军！”
三人皆纳闷。马岱说道：“既然陈仓城中已经无粮，不堪坚守，皇甫嵩、曹操在败在郭长史之手上后，就绝不会选择退回陈仓城中，而是一定会选择弃城东逃。若我在其东逃长安之路上伏击之，盟军已是强弩之末，必定败在我手上！”
三将又惊讶又羡慕，惊讶于马岱小小年纪竟然能如此机智，羡慕于他们没有想到这一点，功劳是马岱的了。于是三将也无话可说，就继续准备把这一百二十万石粮草运回去，让马岱率领两万铁骑，在郿县到长安之间的路上对败逃的盟军进行拦截设伏。张辽还是有些不放心，嘱咐马岱道：“丁宁，虽然设伏盟军是妙计，但盟军溃败，哀兵必胜，穷寇莫追之理，你也要记得。等杀败盟军之后，不要再与之纠缠，避免让盟军利用哀兵之力，反而打败你！”马岱应诺而去。
再看看黄忠和魏延这一路。黄忠和魏延进行得也十分顺利，在树林中设下埋伏，既有夜色掩护，又有密林遮挡，当袁绍率领十二万郡国兵途经这个密林时，黄忠和魏延两将就对郡国兵发起突袭，趁袁绍没有防备，将郡国兵合围了起来。在深夜之中，月色不明，袁绍不知道西凉军影影绰绰，到底来了多少人。又看郡国兵皆是兵无斗志，十分失望，于是趁着夜色，脱离了郡国兵，带着几个随从就钻出了包围圈。十二万郡国兵惊惧之下，又不见袁绍，于是纷纷投降。
黄忠和魏延一听见接连有“乒乒乓乓”的武器扔在地上的声音发出，于是急忙制止了西凉军对郡国兵的杀戮。然后两将顺利地把这十二万降兵用绳索捆住，然后准备把他们押解回西凉军大营。至此，夜袭郿县取得大胜，伏击并迫降郡国兵也取得了大胜。唯一缺憾的就是密林之中，黑夜中伸手不见五指，所以西凉步卒没能擒获袁绍。但出乎意料的是，一直作为马超的裨将的马岱，从情报料定了盟军的残部定会弃守陈仓，逃回长安，于是在途中设伏等着。